Nergal, el demonio del centro de la Tierra, regresa a la superficie, formando un carnaval con él, tratando una vez más de hacer amistad con los habitantes de la superficie. A continuación, Billy intenta ayudar a Nergal a hacer amigos siendo considerado, pero Nergal no aplica correctamente su consejo. Cuando le dicen a Nergal que Grim fue forzado a ser el amigo-esclavo de Billy y Mandy, Nergal decide forzar al mundo a ser sus amigos convirtiéndolos en seres oscuros similares a él. Al final, Nergal convierte a Billy, Mandy, Grim e incluso al espectador (rompiendo así la cuarta pared) en uno antes de que termine el episodio.
